Compliance – Gesetzesvorhaben auf dem Scheideweg

Mit viel Schwung waren zwei die Compliance betreffende Gesetzesvorhaben in das parlamentarische Verfahren gestartet, sodass mit deren schneller Umsetzung gerechnet werden konnte. Doch die lässt bis auf Weiteres auf sich warten.

1. Verbandssanktionengesetz
   
   Nachdem das Bundeskabinett am 16.06.2020 den Referentenentwurf des Bundesministeriums der Justiz und Verbraucherschutz (BMJV) für ein Gesetz zur Stärkung der Integrität der Wirtschaft (sog. Verbandssanktionengesetz) im Wesentlichen unverändert verabschiedet hatte, schien es nur noch eine Formsache, dass der Entwurf das parlamentarische Verfahren passiert. Doch schon der Bundesrat äußerte am 18.09.2020 grundlegende Kritik. Und auch im Bundestag ist das Gesetzesvorhaben wegen Bedenken aus der Wirtschaft derzeit nicht mehrheitsfähig.
   
   Nun rächt sich, dass das BMJV mit bemerkenswerter Arroganz die aus vielen Richtungen kommende Kritik an dem Gesetzesvorhaben ignoriert hat (vgl. hierzu auch Dilling, CCZ 2020, 132 ff.). So weist der Entwurf nicht nur schwerwiegende handwerkliche Mängel auf. Zu beanstanden sind auch die intendierte Aufgabe rechtsstaatlicher Prinzipien, die finanzielle Überforderung kleinerer und mittlerer Unternehmen sowie die fehlende Wahrhaftigkeit des Entwurfes, dem nicht immer abgenommen werden kann, die Integrität der Wirtschaft stärken zu wollen. Für mehr Compliance in der Wirtschaft sorgt das BMJV so nicht – schon gar nicht in absehbarer Zeit.
    
2. Lieferkettengesetz
   
   Mit dem sog. Lieferkettengesetz sollen Unternehmen ab einer Größe von 500 Mitarbeitern dazu verpflichtet werden, entlang der gesamten Lieferkette „vom Rohstoff bis zum Endprodukt“ Sozial- und Umweltstandards einzuhalten und die Menschenrechte zu schützen. Kernpunkte des Gesetzes sollen
   - eine Erklärung zur Beachtung der Menschenrechte;
   - eine Risikoanalyse entlang der Lieferkette, ob Menschenrechtsverletzungen vorliegen;
   - Maßnahmen zur Abwendung solcher Menschenrechtsverletzungen;
   - eine Berichterstattung über solche Maßnahmen;
   - eine Haftung für Menschenrechtsverletzungen sowie
   - Meldesysteme bei Verstößen (Whistleblowing)
   sein.
   
   Kontrovers diskutiert wird vor allem die Haftung von Unternehmen für Menschenrechtsverletzungen, welche von anderen Unternehmen in der Lieferkette begangen werden, die keine unmittelbaren Vertragspartner sind. In der Vergangenheit waren Klagen von Hinterbliebenen von Opfern einer Brandkatastrophe in einer pakistanischen Bekleidungsfabrik gegen deutsche Importeure von den Gerichten zurückgewiesen worden. Solche Klagen sollen nach dem Lieferkettengesetz nun möglich sein. Doch auch für dieses Gesetzesvorhaben fehlt es aktuell an einer Mehrheit im Bundestag.
    
3. Whistleblowerschutz
   
   Mit Spannung erwartet wird auch der Gesetzentwurf zur Umsetzung zur EU-Whistleblowerrichtlinie (EU) 2019/1937. Bis Ende des Jahres 2021 hat Deutschland Zeit, diese Richtlinie umzusetzen. Dieses verpflichtet alle Unternehmen ab einer Größe von 50 Mitarbeitern dazu, geeignete interne Meldewege für Hinweisgeber einzurichten. Diese sollen stärker geschützt werden, weil sie wesentlich zur Rechtsdurchsetzung beitragen. Offen ist insbesondere, wie weit dieser Schutz gehen soll und ob das deutsche Gesetz die Defizite der Richtlinie zu kompensieren vermag (vgl. hierzu auch Dilling, CCZ 2019, 214 ff.). Unternehmen, Hinweisgebern und betroffenen Personen ist zu wünschen, dass der Gesetzgeber bei diesem Gesetzesentwurf wachsamer mit Kritik und konstruktiven Vorschlägen umgeht und die beim Verbandssanktionengesetz gemachten Fehler nicht wiederholt.

Der aktuelle Stillstand im Bundestag entbindet Unternehmen nicht davor, die erforderlichen Voraussetzungen für Compliance zu schaffen. Denn auch nach derzeit geltendem Recht besteht hierzu keine Alternative.

Eine wirksame Maßnahme zur Vorbereitung auf all diese Gesetzesvorhaben ist die Einrichtung eines Hinweisgebersystems. Hierbei handelt es sich um eine wirksame Compliance-Maßnahme i. S. d. Verbandssanktionengesetzes und auch um ein geeignetes Meldesystem für Menschenrechtsverletzungen entlang der gesamten Lieferkette. Spätestens mit der Umsetzung der Whistleblower-Richtlinie wird die Einführung eines solchen Systems für viele Unternehmen ohnehin verpflichtend.

Haben Sie Fragen zu Hinweisgebersystemen und welche Anforderungen in technischer und rechtlicher Hinsicht an diese zu stellen sind? Dann sprechen Sie mich gern an.

Ihr Rechtsanwalt Dr. Johannes Dilling